Odpowiedzialność pracownicza członka zarządu

Powierzenie pełnienia funkcji członka zarządu następuje na mocy uchwały wspólników, którzy zgodnie z art. 201§4 kodeksu spółek handlowych mają uprawnienie do kształtowania zarządu, chyba, że umowa spółki stanowi inaczej. Oczywiście, oprócz stosunków ściśle korporacyjnych, między spółką a członkiem zarządu mogą istnieć inne stosunki, przede wszystkim te z zawartej z nim umowy cywilnoprawnej (tzw. kontrakt menedżerski) lub umowy o pracę.

 

W sytuacji, gdy członek zarządu jest również zatrudnionym w spółce pracownikiem mamy do czynienia z dwoistością pozycji i funkcji jednej osoby. Członek zarządu jako pracownik ponosi odpowiedzialność za należyte przestrzeganie przepisów prawa pracy oraz związanych z nimi obowiązków wobec pracodawcy, którym jest spółka, a z kolei od strony korporacyjnej ten sam członek zarządu działa w imieniu pracodawcy, reprezentując go w stosunkach wewnętrznych i zewnętrznych we wszystkich czynnościach sądowych i pozasądowych oraz prowadząc sprawy spółki. Dodatkowo, ponosi ryzyko prowadzonej przez spółkę działalności gospodarczej.

 

Przepisy kodeksu pracy w pewien sposób miarkują odpowiedzialność pracowników i ograniczają ją do rzeczywiście powstałej szkody, którą poniósł pracodawca, a sama wysokość odszkodowania ogranicza się do trzykrotności jego miesięcznego wynagrodzenia. Te przepisy mają charakter powszechnie obowiązujący i w równym stopniu dotyczą wszystkich pracowników, również zatrudnionych członków zarządu. Powstaje w tym wypadku pewien dysonans pomiędzy odpowiedzialnością pracowniczą a odpowiedzialnością korporacyjną jaką ponoszą członkowie zarządu z tytułu pełnionej funkcji, bowiem nie jest ona w żaden sposób limitowana.

 

W tym wypadku mamy do czynienia ze zbiegiem dwóch podstaw odpowiedzialności: pracowniczej na podstawie przepisów kodeksu pracy oraz odpowiedzialności cywilnej wynikającej z przepisów kodeksu spółek handlowych. Takie rozwiązanie dopuszcza ugruntowane stanowisko Sądu Najwyższego, który w wyroku z dnia 25 maja 2000 roku w sprawie o sygnaturze akt I PKN 655/99 wskazuje, że „poniesienie konsekwencji przewidzianych w Kodeksie handlowym przez pracowników zatrudnionych w spółce handlowej i pełniących jednocześnie funkcje w jej zarządzie za działania naruszające interesy spółki nie wyklucza ich odpowiedzialności za te same zachowania na podstawie przepisów Kodeksu pracy.” Ta linia orzecznicza została utwierdzona w uchwale z dnia 27 marca 2007 roku w sprawie o sygnaturze akt II PZP 2/07.

 

Tak ukształtowany pogląd prawny wskazuje, że gdy członek zarządu za szkodę wyrządzoną spółce może ponieść zarówno odpowiedzialność z tytułu naruszenia stosunku pracowniczego jak i stosunku korporacyjnego. Oczywiście, warunkiem zbiegu jest, aby działanie wywołujące szkodę stanowiło naruszenie obowiązków pracowniczych.

 

Mamy tu do czynienia jeszcze z jednym problemem. Otóż, jak zostało wskazane wyżej odpowiedzialność pracownicza jest w pewien sposób ograniczona, z kolei ta wynikająca ze stosunku korporacyjnego nie jest miarkowana i może sięgać całego majątku członka zarządu. Jak zatem finalnie określić wysokość odpowiedzialności członka zarządu? Obecnie przepisy kodeksu pracy oraz orzecznictwo Sądu Najwyższego (II PK 315/09) wskazują, że jeśli członek zarządu nie ponosi winy w działaniu, którym wyrządził szkodę to jego odpowiedzialność będzie ograniczona zgodnie z art. 119 kodeksu pracy.