Odpowiedzialność członka zarządu za szkody wyrządzone przez spółkę z o. o.

Zasiadanie w organach zarządczych przedsiębiorstw wiąże z prestiżem, ale także ogromną odpowiedzialnością: zarówno za ich działalność operacyjną jak i finansową. W praktyce wielokrotnie mamy do czynienia nienależytym wykonywaniem powierzonych obowiązków przez członków zarządu spółek, co w konsekwencji może prowadzić do poniesienia przez nich dwóch rodzajów odpowiedzialności – cywilnoprawnej oraz karnoprawnej.

 

Odpowiedzialność o charakterze cywilnoprawnym

1. Członkowie zarządu spółki z o. o. odpowiadają wobec wierzycieli kierowanej przez siebie spółki na zasadach określonych w kodeksie spółek handlowych. Warto zaznaczyć, że odpowiedzialność ta nie ma charakteru odszkodowawczego a jedynie zobowiązaniowy.

 

2. Odpowiedzialność członków zarządu spółek kapitałowych za umyślne lub wywołane w wyniku niedbalstwa podanie fałszywych danych w oświadczeniu składanym sądowi rejestrowemu w procesie wnoszenia do majątku spółki wkładów na pokrycie kapitału zakładowego w wymaganej przez prawo większości kształtują art. 291 i 479 K.S.H. Odpowiedzialność ta ma charakter solidarny wraz ze spółką i ograniczona jest terminem do 3 lat od dnia zarejestrowania spółki lub rejestracji podwyższenia kapitału zakładowego. W przypadku zobowiązań członek zarządu spółki odpowiada więc nawet jeżeli jego działanie nie było związane z powstaniem zobowiązania.

 

3. Zgodnie z art. 299 K.S.H. członkowie zarządu za zobowiązania spółki w przypadku w którym egzekucja przeciwko spółce jest bezskuteczna (bezskuteczność egzekucji zobowiązania stanowi główną przesłankę odpowiedzialności) odpowiadają za te zobowiązania solidarnie.

Odpowiedzialność zarządu spółki z o.o. za zobowiązania spółki wobec osób trzecich może zostać skutecznie ograniczona, jeżeli:

• we właściwym czasie zostanie zgłoszony wniosek do sądu o ogłoszenie upadłości lub likwidacji albo rozpoczęto postępowanie układowe;
• ewentualnie: niezłożenie wyżej wymienionych wniosków nastąpiło bez winy zarządu;
• albo niezłożenie wniosków w odpowiednim czasie nie spowodowało szkody dla wierzycieli.

Ten rodzaj odpowiedzialności, zgodnie z orzecznictwem Sądu Najwyższego (patrz. III CZP 72/2008 z dnia 7 listopada 2008 r.) ma charakter odszkodowawczy. Daje to możliwość uwolnienia się od odpowiedzialności wskutek wykazania braku szkody po stronie wierzyciela.

 

Odpowiedzialność o charakterze karnoprawnym

Odpowiedzialność członków zarządu o charakterze karnoprawnym uregulowana jest w art. 585-595 K.S.H. Przesłanką odpowiedzialności karnej jest działanie na szkodę spółki przy uczestnictwie w powstaniu spółki lub pozostawaniu członkiem jej zarządu. Członek zarządu działający na szkodę spółki naraża się na sankcję karną w postaci pozbawienia wolności do lat 5 i grzywny. Karane podobnym zakresem karnym jest również udzielenie pomocy i  nakłanianie do popełnienia wyżej opisanego czynu. Kodeks Spółek Handlowych zakazuję pod groźbą kary szereg mniej istotnych zaniechań jak np. wydanie przez przedstawicieli spółki z o. o. dokumentów na okaziciela lub na zlecenie na udziały w przedmiotowej spółce ale także ogłaszanie fałszywych informacji o kondycji spółki, zaniechanie zwoływania zgromadzenia wspólników czy niewywiązanie się z innych obowiązków członków zarządu nałożonych na nich Kodeksem Spółek Handlowych.