Spółka z o. o. a szkody i roszczenia

Przepisy prawa wskazują, że wszelka aktywność członków zarządu związana z działalnością operacyjną oraz rozporządzaniem majątkiem powinny cechować się wysokim stopniem staranności – właściwym dla profesjonalistów. Ma to szerokie poparcie w orzecznictwie Sądu Najwyższego. Skutkuje to niemożnością powoływania się przez członka zarządu na swoją niewiedzę lub brak doświadczenia w przypadku wyrządzenia spółce szkody. Od odpowiedzialności członek zarządu może uwolnić się jedynie w sytuacji, gdy udowodni swój brak winy przy bezprawnym i szkodliwym działaniu.

 

Actio pro socio – powództwo o naprawienie szkody wyrządzonej spółce a także środek nadzoru korporacyjnego – może wytoczyć każdy ze wspólników.

 

Przesłanki i możliwość wniesienia takiego powództwa przewiduje art. 295 § 1 k.s.h., który mówi, że powództwo można wnieść, jeżeli w terminie jednego roku od ujawnienia czynu wyrządzającego szkodę przedstawiciele spółki nie wytoczyli powództwa o naprawienie szkody. Uprawnienie to jest niezależne od wielkości udziałów w spółce i ma charakter ochrony indywidualnego interesu wspólnika. Warto również nadmienić, że mimo fikcji prawnej polegającej na występowaniu w imieniu spółki pozywający wspólnik zawsze działa we własnym imieniu.

 

W przypadku wytoczenia powództwa przez wspólnika na podstawie art. 295 oraz w razie upadłości spółki, osoby obowiązane do naprawienia szkody nie mogą powoływać się na uchwałę wspólników udzielającą im absolutorium ani na dokonane przez spółkę zrzeczenie się roszczeń o odszkodowanie.

 

Członek zarządu musi naprawić powstałe szkody gdy – zgodnie z art. 293 K.S.H. – jego działanie lub zaniechanie było sprzeczne z prawem lub postanowieniami umowy spółki, spółka poniosła szkodę i istnieje związek przyczynowy między zachowaniem osoby odpowiedzialnej a powstaniem szkody. Warto nadmienić, że przesłanki te muszą wystąpić łącznie. Odpowiedzialność ta może mieć charakter solidarny, jeżeli wyrządzających szkodę było kilku a stosować ją można także do byłych członków zarządu po ujawnieniu szkody.