Absolutorium a odpowiedzialność członka zarządu

W doktrynie prawa handlowego wiele wątpliwości budzi kwestia odpowiedzialności członków zarządu wobec spółki w sytuacji udzielenia im absolutorium przez wspólników spółki.

Absolutorium do akt woli potwierdzający prawidłowość funkcjonowania władz spółki. Jego udzielenie lub nieudzielanie nie wpływa na kształtowanie się odpowiedzialności członka zarządu zarówno wobec wierzycieli jak i spółki.

 

Stwierdzić należy, że fakt udzielenia członkowi zarządu absolutorium nie przekreśla możliwości dochodzenia przez spółkę odszkodowania za wyrządzony przez niego uszczerbek. Uchwała w przedmiocie absolutorium nie ma bowiem bezpośredniej skuteczności w odniesieniu do stosunków zewnętrznych spółki, a wywołuje jedynie skutki wewnątrzkorporacyjne.

 

W przypadku powstania zobowiązań spółki wobec osób trzecich odpowiedzialność członka zarządu nie znika za sprawą udzielonego mu absolutorium. Zupełnie inaczej wygląda natomiast kwestia odpowiedzialności członka zarządu wobec spółki. Co do zasady udzielenie absolutorium członkowi zarządu powoduje zwolnienie go z odpowiedzialności za wyrządzoną spółce szkodę, chyba że działania członka zarządu wobec wspólników miały charakter tajny a spółki poniosła straty, w szczególności w okresie nieobjętym udzielonym członkowi absolutorium. Członek zarządu odpowiada także wobec spółki za świadome zgłoszenie przez wspólników do rejestru zawyżonych aportów oraz nieprawidłowej wypłaty pieniężnej na rzecz jednego ze wspólników.

 

Niemniej jednak, podjęcie uchwały o udzieleniu absolutorium nie pozostaje całkowicie prawnie irrelewantne, stanowi ono bowiem wyraz akceptacji działań danego członka zarządu, choć nie zwalnia go z odpowiedzialności za wyrządzoną spółce szkodę. Przypomnieć zatem należy, że uchwała w przedmiocie udzielenia członkowi zarządu absolutorium dotyczy jedynie prawidłowości pełnienia przez niego obowiązków, nie zaś zwolnienia z odpowiedzialności za szkodę czy też złożenia przez spółkę oświadczenia woli o zrzeczeniu się przez spółkę roszczeń odszkodowawczych.